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公司治理

2022-05-12 10:11:04

2021年，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關上市公司治理法律法規和《公司章程》的要求，不斷完善法人治理結構，努力建立現代企業制度及內部控制體系，積極規范公司運作。 2021年，公司治理情況如下：
1、關于股東、股東大會：2021年，南京新工投資集團以無償劃轉的方式受讓公司原控股股東南京醫藥集團所持有的公司241,811,214股流通股股份，無償劃轉完成后，南京新工投資集團持有公司327,453,518股流通股股份，占公司總股本的31.44%，成為公司控股股東。2022年1月24日，公司完成2021年度限制性股票激勵計劃首次授予登記工作，南京新工投資集團持有公司股份仍為327,453,518股，持股比例變更為30.95%。2022年2月21日，公司完成2021年度非公開發行股份登記工作，南京新工投資集團持有公司股份增至578,207,286股，持股比例變更為44.18%。南京新工投資集團通過股東大會依法行使股東權利，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。公司與南京新工投資集團在業務、人員、資產、機構、財務等方面做到了"五分開"。公司生產經營業務獨立，財務獨立核算，獨立承擔責任和風險。為了保障公司股東的合法權益，特別是中小股東的權益，公司按照有關法律法規要求，建立、修訂完善并嚴格執行《南京醫藥股份有限公司股東大會議事規則》。報告期內公司共計召開3次股東大會，歷次會議的通知、召集、召開程序，決議的形成程序等均符合《公司章程》《公司股東大會議事規則》及相關法律法規的規定。
2、關于董事與董事會：報告期內公司共計召開10次董事會。董事會會議能按照規定的程序進行，董事會會議記錄完整、真實，會議記錄上的簽名制度執行良好。董事會下設的戰略發展與投融資管理、審計與風險控制、薪酬與績效考核、提名與人力資源規劃專業委員會根據其職責不定期開展活動，保證了董事會高效運作和科學決策。公司全體董事能以誠信勤勉、認真謹慎的態度，積極參加監管部門舉辦的各類培訓，熟悉各項法律法規，審慎行使董事的權利，承擔董事的義務；獨立董事亦能夠嚴格遵守國家的法律、法規和公司獨立董事工作制度，在工作中勤勉盡職；報告期內公司獨立董事積極出席公司召開的股東大會、董事會，對公司的改革和發展工作做出了重要的貢獻，并對公司的財務管理、關聯交易、對外擔保、定期報告、2021年非公開發行A股股票、限制性股票激勵計劃等發表了獨立意見，維護了公司及全體股東的利益。獨立董事制度的建立，完善了公司的法人治理結構，對公司董事會科學決策起到了積極作用。
3、關于監事和監事會：公司嚴格按照《公司法》和《公司章程》的規定程序選舉監事，公司監事會人數及人員構成符合《公司章程》及有關法律、法規的要求。報告期內公司共計召開7次監事會，此外監事成員均列席現場方式召開的公司董事會，并根據中國證監會的要求及有關法律法規，認真履行職責，公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督；監事會制定了《監事會議事規則》，監事會會議按照規定的程序進行。監事會會議記錄及會議記錄的簽名制度執行良好。報告期內，監事會根據五部委的要求，繼續監督指導公司建立健全風險管控和完善內控體系建設工作，不僅督導董事會、經營層制定母子公司內控實施方案和計劃，同時對部份子公司經營風險管控和執行內控制度的情況進行了監督和抽查。
4、關于相關利益者：公司能夠尊重和維護銀行及其它債權人、職工、客戶等其它利益相關者的合法權益，在經濟交往中，做到互利互惠，保證公司持續、健康地發展。
5、關于關聯交易：2021年，公司嚴格遵照《公司章程》、《關聯交易準則》的規定，履行關聯交易必要程序，保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公正、公開的原則，切實維護非關聯方的合法利益。
6、關于信息披露與透明度：2021年，公司共披露臨時公告90份、定期報告4份。公司信息披露內容無重大差錯，符合中國證監會和上交所的規定。
7、關于投資者關系管理：公司制訂了《南京醫藥股份有限公司投資者關系管理辦法》，投資與戰略規劃部為專項職能部門，通過電話、傳真、信函、接待來訪、舉辦業績說明會、獨立董事公開征集委托投票權等多種方式，認真接受各種咨詢，及時回答投資者關心的問題。公司積極參與“上證E互動”欄目，與投資者建立更為全面、及時的溝通，樹立了公司良好的資本市場形象。
8、上市公司治理專項行動：2021年，公司根據中國證監會的統一部署，組織開展上市公司治理專項行動自查工作，本次自查發現的上市公司未在《公司章程》中明確應當在董監事選舉中實行累積投票制的問題，公司已經通過修訂《公司章程》累積投票相關條款，完成整改；因為公務及疫情原因，公司外籍董事未能來華出席會議的問題，該外籍董事已經辭職，完成整改。公司已將整改結果及時上報江蘇證監局。今后，公司將不斷提高三會治理水平，完善公司治理結構。
9、現金分紅及其他投資者回報情況：公司2020年度利潤分配方案中現金分紅金額總計114,577,236.84元，高于當年實現的母公司報表中歸屬于上市公司股東可供分配利潤的10%，高于合并報表當年歸屬于上市公司股東的凈利潤30%。2021年，公司制定了《南京醫藥股份有限公司未來三年（2021年～2023年）股東回報規劃（修訂稿）》并提交公司2021年第一次臨時股東大會審議通過，在保持自身可持續發展的同時進一步完善了對股東的合理投資回報，維護了公司全體股東的合法權益。
10、關于內控體系建設：2021年，為全面貫徹落實公司戰略規劃，實施以全面風險管理為導向的企業內部控制，根據《企業內部控制基本規范》及配套指引、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等規章制度要求，高度關注行業政策、監管法規、經營環境變化，持續優化內部控制建設。加強監督和檢查，健全責任追究機制落實制度執行，夯實內部控制基礎，始終助力公司發展。
2021年，公司仍堅持以風險為導向，持續完善內部控制體系，梳理修訂內控相關制度，規范內部控制制度執行，增強內控知識培訓與宣傳力度，優化內控執行環境，強化內部控制監督檢查力度，高度重視內控缺陷的發現與整改工作，有效促進公司健康、可持續發展。
11、內幕信息知情人登記管理：公司根據中國證監會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》的要求，制訂了公司內幕信息知情人管理制度，并按照規定建立內幕信息知情人檔案，對涉及公司的經營、財務或者對公司股票交易價格有重大影響的未公開事項，按一事一記的方式在知情人檔案中登記知情人相關情況。
公司將繼續貫徹落實《上市公司治理準則》的要求，進一步完善公司的治理結構，同時加強對子公司治理制度、經營風險、資金風險等各個方面的控制和管理，根據中國證監會和上海證券交易所的要求，做好關聯交易、資金占用、內幕交易等方面的防范監察工作，努力提高自身治理水平。

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