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《上市公司治理準則》(2002年)

《上市公司治理準則》(2018年修訂)

導 言

第一章   總則

為推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范上市公司運作，促進我國證券市場健康發展，根據《公司法》、《證券法》及其它相關法律、法規確定的基本原則，并參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準，制訂本準則。

本準則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式，以及上市公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業道德等內容。

本準則適用于中國境內的上市公司。

上市公司改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應當體現本準則所列明的內容。本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監管機構將責令其按照本準則的要求進行整改。

第一條   為規范上市公司運作，提升上市公司治理水平，保護投資者合法權益，促進我國資本市場穩定健康發展，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》及相關法律、行政法規等確定的基本原則，借鑒境內外公司治理實踐經驗，制定本準則。

第二條   本準則適用于依照《公司法》設立且股票在中國境內證券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司應當貫徹本準則所闡述的精神，改善公司治理。上市公司章程及與治理相關的文件，應當符合本準則的要求。鼓勵上市公司根據自身特點，探索和豐富公司治理實踐，提升公司治理水平。

第三條 上市公司應當貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，弘揚優秀企業家精神，積極履行社會責任，形成良好公司治理實踐。

上市公司治理應當健全、有效、透明，強化內部和外部的監督制衡，保障股東的合法權利并確保其得到公平對待，尊重利益相關者的基本權益，切實提升企業整體價值。

第四條 上市公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，應當依照法律、行政法規、部門規章、規范性文件(以下統稱法律法規)和自律規則行使權利、履行義務，維護上市公司利益。董事、監事、高級管理人員應當持續學習，不斷提高履職能力，忠實、勤勉、謹慎履職。

第五條 在上市公司中，根據《公司法》的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。上市公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

國有控股上市公司根據《公司法》和有關規定，結合企業股權結構、經營管理等實際，把黨建工作有關要求寫入公司章程。

第六條 中國證監會及其派出機構依法對上市公司治理活動及相關主體的行為進行監督管理，對公司治理存在重大問題的，督促其采取有效措施予以改善。

證券交易所、中國上市公司協會以及其他證券基金期貨行業自律組織，依照本準則規定，制定相關自律規則，對上市公司加強自律管理。

中國證監會及其派出機構和有關自律組織，可以對上市公司治理狀況進行評估，促進其不斷改善公司治理。

第一章 股東與股東大會

第二章 股東與股東大會

第一節 股東權利

第一節 股東權利

第一條   股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。

上市公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。

第七條   股東依照法律法規和公司章程享有權利并承擔義務。

上市公司章程、股東大會決議或者董事會決議等應當依法合規，不得剝奪或者限制股東的法定權利。

第二條   上市公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。

第八條 在上市公司治理中，應當依法保障股東權利，注重保護中小股東合法權益。

第三條   股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。

第九條   上市公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。

第十條 上市公司應當積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現金分紅政策。上市公司應當披露現金分紅政策制定及執行情況，具備條件而不進行現金分紅的，應當充分披露原因。

第四條   股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。

第十一條   股東有權依照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或者其他法律手段維護其合法權利。

第二節 股東大會的規范

第二節 股東大會的規范

第五條   上市公司應在公司章程中規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。

第十二條   上市公司應當在公司章程中規定股東大會的召集、召開和表決等程序。

上市公司應當制定股東大會議事規則，并列入公司章程或者作為章程附件。

第十三條 股東大會提案的內容應當符合法律法規和公司章程的有關規定，屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項。

第七條   上市公司應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。

第十四條   上市公司應當在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應當明確具體。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。

第六條   董事會應認真審議并安排股東大會審議事項。股東大會應給予每個提案合理的討論時間。

第十五條   股東大會會議應當設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。上市公司應當保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。

股東大會應當給予每個提案合理的討論時間。

股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法律效力。

第八條   上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利于讓盡可能多的股東參加會議。

第九條   股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。

第十條   上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。

投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。

第十六條   上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。上市公司及股東大會召集人不得對股東征集投票權設定最低持股比例限制。

投票權征集應當采取無償的方式進行，并向被征集人充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。

第十一條   機構投資者應在公司董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用。

第三十一條   在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規定該制度的實施細則。

第十七條 董事、監事的選舉，應當充分反映中小股東意見。股東大會在董事、監事選舉中應當積極推行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制的上市公司應當在公司章程中規定實施細則。

第三章 董事與董事會

第三章 董事與董事會

第一節 董事的選聘程序

第一節 董事的選任

第二十八條   上市公司應在公司章程中規定規范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。

第十八條   上市公司應當在公司章程中規定規范、透明的董事提名、選任程序，保障董事選任公開、公平、公正。

第二十九條   上市公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

第十九條   上市公司應當在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，便于股東對候選人有足夠的了解。

董事候選人應當在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，并保證當選后切實履行董事職責。

第三十條   董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。

第三十二條   上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

第二十條   上市公司應當和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

第二節 董事的義務

第二節 董事的義務

第三十三條   董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。

第二十一條   董事應當遵守法律法規及公司章程有關規定，忠實、勤勉、謹慎履職，并履行其作出的承諾。

第三十六條   董事應遵守有關法律、法規及公司章程的規定，嚴格遵守其公開作出的承諾。

第三十四條   董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。

第二十二條   董事應當保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。

董事應當出席董事會會議，對所議事項發表明確意見。董事本人確實不能出席的，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票，委托人應當獨立承擔法律責任。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。

第三十五條   董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。

第三十七條   董事應積極參加有關培訓,以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。

第三十八條   董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。

第二十三條   董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規或者公司章程、股東大會決議，致使上市公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三十九條   經股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。

第二十四條   經股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。責任保險范圍由合同約定，但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。

第三節 董事會的構成和職責

第三節 董事會的構成和職責

第四十條   董事會的人數及人員構成應符合有關法律、法規的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。

第二十五條   董事會的人數及人員構成應當符合法律法規的要求，專業結構合理。

董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的多元化。

第四十一條   董事會應具備合理的專業結構，其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質。

第四十二條(一) 董事會向股東大會負責。

第二十六條 董事會對股東大會負責，執行股東大會的決議。

董事會應當依法履行職責，確保上市公司遵守法律法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。

第四十三條   董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。

第四十二條(二) 上市公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權。

第二十七條 上市公司應當保障董事會依照法律法規和公司章程的規定行使職權，為董事正常履行職責提供必要的條件。

第二十八條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。

董事會秘書作為上市公司高級管理人員，為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。

第四節 董事會議事規則

第四節 董事會議事規則

第四十四條   上市公司應在公司章程中規定規范的董事會議事規則，確保董事會高效運作和科學決策。

第二十九條 上市公司應當制定董事會議事規則，報股東大會批準，并列入公司章程或者作為章程附件。

第四十五條   董事會應定期召開會議，并根據需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。

第三十條 董事會應當定期召開會議，并根據需要及時召開臨時會議。董事會會議議題應當事先擬定。

第四十六條   上市公司董事會會議應嚴格按照規定的程序進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

第三十一條 董事會會議應當嚴格依照規定的程序進行。董事會應當按規定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以采納，上市公司應當及時披露相關情況。

第四十七條   董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。